律师信箱--合资期限已到是否还要承担法律责任

作者：曾建国

　　

 

曾律师：
      你好！我是《国际市场》杂志的忠实读者，对法律知识有兴趣，我常常从你给读者的回信中学到不少东西，非常感谢。今天，我也有一个法律方面的问题想请教一下。
      我们公司是一家有限责任公司，在1994年4月1日与香港国际纪元贸易有限公司成立中港合资公司。合资公司是按照各自50%进行分配投资比例的，公司的注册资本为美元200万元，董事长由我们中方担任，总经理由对方担任。合资期限为15年，公司的主要业务是纺织服装等国际贸易。公司的经营管理主要由对方承担。经过十来年经营，双方获得了比较满意的结果。
      但是，金融危机爆发以来，经济形势十分严峻，纺织业尤其严峻。我们的合资公司也不能幸免，不但业绩下降，而且对外欠了不少货款。就在公司面临比较困难的时候，债主纷纷上门要债。去年7月8日，公司接到了法院传票。问题是，该诉讼到现在还没有判决。今年4月2日，对方突然向中方提出：合资公司可以不用支付任何债权人的债务了。我们问为什么？对方说，合资公司已经过了合资期间，也就是说，公司处在解散阶段了，所以可不承担法律责任了。我们说，这能行吗？对方说完全可以，我们已经请教过律师了，律师也是这么说的。我们表示怀疑。但是，最近，对方却以我们公司为被告提起诉讼了，要求解散公司。这使我们感到莫明其妙。我们也请教了公司的法律顾问，法律顾问说，港方诉讼我们公司是没有法律依据的，我们可以不必理会。但我们的总经理不知所措。我们不明白，法律顾问的话是否是正确？我们该如何办？

 

 

读者：成明虹
2009年7月12日

 

成明虹读者：
      感谢你的信任。你在信中所提问题，虽然不十分常见，但确实存在，而且，各人有各人的看法。有关的法律专业人士对此也有不同意见，所以，作为公司的经营管理层自然会感到“没有方向”。你来信所提到问题，可以分为两个方面的问题，第一，合资期限已经到了，是否还要承担有关的法律责任；第二，目前，中方是否要应诉，如何进行应诉？现就这两方面问题，答复如下。
      一、合资期限已到，是否还要承担有关的法律责任？
      在解答该问题时，首先要弄清楚公司的解散是什么意思？其次，对于公司的解散，法律是如何规定的。前者的意思是指：公司依照有关法律规定的程序，办理有关的公司终止手续。对于后者，《公司法》第181条规定得十分清楚，即：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2.股东会或者股东大会决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院依照公司法第183条的规定予以解散。如出现上述情况，公司就可以解散，即可以终止了。
      从你的来信看，合资公司的期限已经到了。1994年4月1日——2009年3月31日，这是公司的合资期限。过了，就符合《公司法》上述第（一）项的规定。按照正常情况，你们可以按照有关的法律程序进行关门，但你们公司却碰到了诉讼，可以比较明确地说，合资期限届满而不承担法律责任的说法，肯定是不对的。港方的律师述，只要办理有关的解散手续，为此而不承担有关的法律责任，即不承担支付货款的义务，这是对法律的误解。
      然而事实上，在对该案件的处理上，从时间上说，的确也是一个问题，从理论上说，公司的解散，也就是公司的终止，像自然人一样，人死了是不承担法律责任的，而公司的终止在法律上的解释与自然人死亡是一个意思。问题是，公司的解散时间到了，从严格意义上说，并不意味着公司的法律责任可以一笔勾销，它是要有一个法律程序的，没有经过有关的法律程序，公司是解散不了的。从这个意义上说，公司的解散可以不承担法律责任是没有法律依据的。为此，我建议，你们要进行应诉。
      二、目前，你们公司是否要积极应诉？
      客观地说，你们公司的法律顾问的说法是错误的。从法律上讲，港方诉讼你们公司，这是他们的诉讼权利，你们公司不积极应诉，是不明智的选择。问题并不在你们公司是否当被告的问题，而是合资公司对外诉讼如何解决的问题。法院不会先解决你们合资公司双方的诉讼，然后再来解决合资公司对外的债务纠纷问题。如果法院果真如此，那么，法院的问题就大了。因此，从技术上说，你们公司要在法庭上进行陈述：公司的合资期限已到，但还有对外的债务纠纷没有结案。那么，港方告你们公司的意义就完全消失了，这是没有任何异议的。至于公司已经可以解散，而对外债务如何处理，这是另外的一个问题。

 

 

 

曾建国
2009年7月24日